Что мы проверяем
Каждый договор проходит 120 проверок в 14 разделах. Ниже — весь перечень, без сокращений. Мы показываем его целиком намеренно: темы договорной работы известны любому юристу, и прятать их значило бы делать вид, что у нас есть тайна. Работа не в перечне, а в том, чтобы найти эти условия в чужом тексте, объяснить риск и предложить формулировку.
Охват конкретного разбора всегда указан в самом заключении: там же перечислено, что проверить не удалось и почему.
Стороны и сам договор 8 проверок
- Квалификация договора — Определить, является ли документ договором поставки либо содержит смешанную/иную договорную конструкцию.
- Определение сторон — Проверить, определены ли поставщик и покупатель.
- Полнота реквизитов сторон — Проверить наличие идентифицирующих реквизитов сторон и отсутствие критичных пропусков.
- Полномочия подписанта поставщика — Проверить, указано ли основание полномочий лица, подписывающего договор от поставщика.
- Согласованность преамбулы и подписи — Проверить отсутствие противоречий в наименовании, реквизитах и подписанте.
- Наличие необходимых приложений — Определить, ссылается ли договор на спецификации/приложения, без которых невозможно оценить существенные условия.
- Ссылки на отсутствующие документы — Найти ссылки на документы, не входящие в комплект.
- Противоречия договора и приложений — Проверить конфликт условий основного текста и приложений.
Предмет: товар, количество, ассортимент 8 проверок
- Определяемость товара — Проверить, позволяет ли договор определить товар.
- Наименование товара — Проверить наличие наименования/механизма определения товара.
- Количество товара — Проверить количество либо согласованный механизм его определения.
- Ассортимент — Проверить порядок определения ассортимента.
- Комплектность — Проверить требования к комплектности и последствия некомплектности.
- Технические характеристики — Проверить фиксацию обязательных характеристик товара.
- Заказы и спецификации — Проверить механизм согласования заявок/спецификаций и момент их обязательности.
- Замена товара поставщиком — Выявить право поставщика заменить товар/модель/бренд без согласия покупателя.
Цена 9 проверок
- Определенность цены — Проверить цену либо механизм ее определения.
- НДС — Проверить, ясно ли указано включение/невключение НДС.
- Состав цены — Проверить, включены ли доставка, упаковка, погрузка, страхование и иные расходы.
- Валюта цены — Проверить валюту цены.
- Валюта платежа — Проверить валюту исполнения денежного обязательства.
- Формула валютного пересчета — Проверить объективность и определенность формулы пересчета.
- Одностороннее изменение цены — Выявить право поставщика менять цену без отдельного согласия покупателя.
- Автоматическая индексация — Проверить условия, периодичность и пределы индексации.
- Дополнительные платежи — Найти комиссии, сборы и иные платежи сверх основной цены.
Оплата и расчёты 10 проверок
- Схема расчетов — Определить аванс/постоплату/этапность расчетов.
- Срок оплаты — Проверить определенность срока оплаты.
- Условие возникновения обязанности оплатить — Проверить привязку оплаты к поставке/приемке/документам.
- Комплект документов для оплаты — Проверить перечень документов, необходимых для оплаты.
- Момент исполнения обязанности по оплате — Выявить, считается ли оплатой списание или зачисление средств.
- Право удержать спорную сумму — Проверить право покупателя не оплачивать спорную/дефектную часть поставки.
- Зачет требований — Проверить возможность зачета встречных требований покупателя.
- Размер предоплаты — Оценить коммерческий риск аванса, особенно 80–100%.
- Возврат аванса — Проверить срок и механизм возврата аванса при непоставке/расторжении.
- Последствия задержки оплаты — Проверить проценты, пени, приостановку и иные последствия.
Поставка: сроки, транспорт, тара 11 проверок
- Срок поставки — Проверить наличие срока.
- Определимость срока поставки — Проверить, можно ли однозначно установить дату/период поставки.
- Досрочная поставка — Проверить возможность досрочной поставки без согласия покупателя.
- Частичная поставка — Проверить допустимость и последствия частичной поставки.
- Поставка партиями — Проверить график/периоды поставки партий.
- Организация доставки — Определить, кто организует перевозку.
- Место поставки — Проверить определенность места передачи товара.
- Расходы на доставку — Проверить распределение транспортных расходов.
- Дата поставки — Проверить, какое событие считается поставкой.
- Подтверждение поставки — Проверить документы/события, подтверждающие передачу.
- Ответственность за просрочку поставки — Проверить санкции и иные последствия просрочки.
Право собственности и риск гибели 6 проверок
- Переход права собственности — Проверить момент перехода собственности.
- Переход риска случайной гибели — Проверить момент перехода риска.
- Несовпадение собственности и риска — Выявить период, когда риск перешел раньше права собственности/фактического получения.
- Риск при перевозке — Проверить, кто несет риск в пути.
- Права третьих лиц на товар — Проверить гарантии поставщика об отсутствии обременений.
- Сохранение права собственности поставщика — Проверить оговорку retention of title и ее последствия.
Приёмка товара 13 проверок
- Порядок приемки по количеству — Проверить процедуру и сроки приемки по количеству.
- Приемка по ассортименту — Проверить порядок выявления несоответствия ассортимента.
- Приемка по комплектности — Проверить процедуру по комплектности.
- Приемка по внешним недостаткам — Проверить сроки и требования к фиксации видимых дефектов.
- Скрытые недостатки — Проверить отдельный срок/механизм предъявления требований по скрытым недостаткам.
- Срок приемки — Оценить реалистичность срока приемки.
- Форма акта расхождений — Проверить требования к акту/форме фиксации недостатков.
- Участие представителя поставщика — Проверить обязательность вызова представителя и последствия его неявки.
- Фото/видео доказательства — Проверить допустимость и требования к доказательствам.
- Презумпция приемки без замечаний — Выявить автоматическое признание товара принятым при пропуске формальностей.
- Отказ в приемке — Проверить основания для отказа от приемки.
- Ответственное хранение — Проверить обязанности покупателя при отказе от товара.
- Расходы на приемку/возврат — Проверить, на ком лежат расходы при дефектной поставке.
Качество, гарантия, документы 10 проверок
- Требования к качеству — Проверить критерии качества товара.
- ГОСТ/ТУ/стандарты — Проверить обязательные стандарты и документы.
- Сертификаты и декларации — Проверить обязанность передать документы о соответствии.
- Гарантийный срок — Проверить наличие и длительность гарантии.
- Начало гарантии — Проверить момент начала гарантийного срока.
- Срок устранения недостатков — Проверить установленный срок ремонта/устранения.
- Замена дефектного товара — Проверить право и срок замены.
- Возврат денежных средств — Проверить механизм возврата за некачественный товар.
- Расходы по дефектному товару — Проверить транспортные/экспертные расходы.
- Ограничение гарантийных требований — Выявить необоснованно узкие исключения гарантии.
Ответственность поставщика 12 проверок
- Неустойка за просрочку поставки — Проверить наличие и достаточность договорной санкции.
- Недопоставка — Проверить ответственность и обязанность восполнить недопоставку.
- Некачественный товар — Проверить ответственность за качество.
- Некомплектность — Проверить ответственность за некомплектность.
- Убытки покупателя — Проверить сохранение права взыскивать убытки.
- Упущенная выгода — Выявить исключение упущенной выгоды.
- Лимит ответственности поставщика — Оценить liability cap относительно цены/риска договора.
- Исключительная неустойка — Проверить, исключает ли неустойка взыскание убытков.
- Освобождение поставщика от ответственности — Выявить чрезмерно широкие основания освобождения.
- Ответственность перевозчика вместо поставщика — Проверить невыгодное перенесение риска на третье лицо.
- Ответственность субподрядчиков — Проверить, отвечает ли поставщик за привлеченных лиц.
- Асимметрия ответственности — Сопоставить ответственность поставщика и покупателя.
Ответственность покупателя 8 проверок
- Неустойка за просрочку оплаты — Оценить размер санкции покупателя.
- Штрафы покупателя — Найти фиксированные/дополнительные штрафы.
- Проценты сверх неустойки — Проверить кумуляцию денежных санкций.
- Приостановка поставок — Проверить основания приостановки при нарушении покупателя.
- Одностороннее изменение условий из-за нарушения покупателя — Выявить чрезмерные права поставщика.
- Компенсация расходов поставщика — Проверить неопределенные/неограниченные расходы.
- Ответственность за невыборку — Проверить санкции и порядок.
- Совокупная асимметрия санкций — Сравнить проценты, caps и основания ответственности сторон.
Срок действия и расторжение 7 проверок
- Право покупателя на односторонний отказ — Проверить основания и процедуру.
- Право поставщика на односторонний отказ — Проверить чрезмерную свободу поставщика.
- Срок уведомления об отказе — Проверить разумность срока.
- Момент прекращения договора — Проверить определенность правовых последствий.
- Судьба подтвержденных заказов — Проверить, что происходит с уже согласованными партиями.
- Возврат аванса при прекращении — Проверить срок возврата денежных средств.
- Расчеты и документы при расторжении — Проверить финальный расчет/возврат документов/товара.
Обстоятельства непреодолимой силы 6 проверок
- Определение форс-мажора — Проверить перечень обстоятельств и его корректность.
- Срок уведомления — Проверить обязанность своевременно уведомлять.
- Подтверждение обстоятельств — Проверить требования к доказательствам.
- Последствия форс-мажора — Проверить приостановку/освобождение и пределы.
- Максимальный период форс-мажора — Проверить право прекратить договор при длительности.
- Коммерческие обстоятельства как форс-мажор — Выявить включение дефицита, роста цен, валюты, отсутствия товара как автоматического форс-мажора.
Заверения и оговорки 6 проверок
- Полномочия поставщика — Проверить заверение о полномочиях и действительности сделки.
- Право распоряжаться товаром — Проверить заверение о праве собственности/распоряжения.
- Права третьих лиц — Проверить отсутствие залога, ареста, иных притязаний.
- Законность происхождения товара — Проверить соответствующее заверение, если релевантно.
- Соответствие обязательным требованиям — Проверить compliance с обязательными нормами.
- Лицензии/разрешения/сертификация — Проверить наличие необходимых разрешительных документов.
Споры 6 проверок
- Претензионный порядок — Проверить обязательность и процедуру претензии.
- Срок ответа на претензию — Проверить срок и его разумность.
- Применимое право — Проверить выбранное право.
- Договорная подсудность — Проверить, в каком государственном суде согласовано рассмотрение споров и насколько этот суд удобен покупателю.
- Третейская оговорка — Выявить условие о передаче спора в ТРЕТЕЙСКИЙ суд (МКАС, РАЦ, ICC, арбитраж ad hoc). Государственный арбитражный суд субъекта РФ третейским НЕ является.
- Процессуальные ограничения — Найти дополнительные условия, усложняющие защиту покупателя.
Чего мы не делаем
- Не проверяем контрагента — выписки, суды, банкротство. Это другая работа и другие источники.
- Не считаем налоги и не оцениваем налоговые последствия сделки.
- Не читаем сканы без текстового слоя.
- Не заменяем юриста: заключение готовит программа, решение принимает человек. Правки в договор вносятся как предложенные, в режиме исправлений: принять или отклонить каждую — ваше дело.